路透特写：证交所监管员--中国上市公司信披的“鹰眼”

January 22, 2018 / 12:12 AM
作者 林琦

路透上海1月22日 - 每天稍晚，中国A股上市公司总有几百份公告陆续公布。它们的读者除了投资者、分析师、媒体以外，还有一类特殊群体：证交所监管员。

不同于投资者及分析师等希望从公告中找到投资金矿，监管员却是要用其专业视角发现公告中的“猫腻”，维护信息披露的真实、准确与完整。

随着中国证券市场逐步对外开放，越来越多的A股进入海外机构的投资组合。不过中国的信息披露制度及资本市场监管方式，让不少海外投资人有些不适应。

“同样一家公司，A股停牌待披露公告，H股照常交易，A股市场是否管得太多，管得太严了？”上海一位海外机构投资者老王略有怨言。

对此，上海证交所上市公司监管一部的一位监管员认为，“停牌肯定会影响交易权。不可否认，交易权的保护，也是监管目标之一。”

不过，在当前以散户为主的A股市场上，为防止误导性交易，适度的停牌存在必要性，现在所需要做的是尽量缩短停牌时间。

中国资本市场的监管方式有何特点？作为一线监管机构的交易所工作日常如何？记者近日带着这些问题，与上海证交所的公司监管部门进行交流，体验一线监管员普通但不平凡的工作。

**中国特色的监管**

实际上，目前A股上市公司的信息披露管理，相对海外市场更为严格，有着鲜明的中国特色，如上海证交所近年来就陆续出台了约100份各种类型的信息披露指引。

以上市公司停复牌制度为例，香港联交所上市规则中提到：任何证券短暂停牌或停牌的时间应尽可能短，发行人应在切实可行的范围内尽快复牌买卖，以维持一个公平而持续运作的市场。

不过国内A股市场上，类似资产重组等重大交易，因为上市公司需要披露预案才能复牌，停牌时间往往较长。

A股公司停牌过多和停牌时间过长，已成为近年来国际投资者集中反映的问题。今年6月MSCI明晟(MSCI.N)开始将A股纳入MSCI指数后，更多国际资本将进入中国资本市场，这无疑是监管层面临的挑战之一。

上证所上市公司监管一部另一监管员对此认为，与海外成熟市场不同，中国投资者结构以散户为主，羊群效应非常明显，因此详尽准确的信息披露更为重要。

“我们常常称自己是医生，公告有问题就要出手抢救。”他表示，“我们就是希望通过刨根问底的方式，能够将公告背后的真实意图还原在投资者面前。”

事实上，自2016年证交所对停复牌规则进一步完善以来，A股上市公司的随意停牌以及长期停牌的乱象已有明显改善，尤其是在问题集中的重组长期停牌方面取得了一定实效，绝大多数上市公司能在规定时间内披露预案，对交易所问询进行回复，并及时复牌交易。

自2013年实施信息直通车制度后，国内上市公司绝大多数公告直接上网，监管员与投资者都是同一时间接触到公告内容。而随着信息披露方式的变化，上市公司与一线监管机构的关系也发生了转变。

在信息直通车实施之前，上市公司公告需要预审，上市公司与证交所就如同一条战壕里的战友，共同保证公告的准确完整。而直通车制度实施之后，证交所就成为专门纠错的“巡逻员”，与上市公司的关系变得有些微妙，甚至在某些极端情况下，就是直接对抗关系。

慧球科技(600556.SS)去年初曾扔出1,001项需在股东大会审议的“奇葩议案”，例如健全员工恋爱审批制度、坚持钓鱼岛属于中国、调整双休日至周四周五等。在遭上证所发文阻止其披露后，慧球科技就故意在网络股吧上泄露。随后证监会对慧球立案调查，该公司及相关当事人均受到行政处罚。

尽管在日常信息披露监管中有时会受到一些正面或软性的对抗，但上证所上市监管一部一位负责人在采访中多次强调，“我们是一线监管，无法退让。”

**隔空斗智**

类似慧球科技的正面对抗只是极少的个案，而上市公司利用现有法规来规避监管、或是公告遮遮掩掩不能详尽披露真实情况，却是常见现象。监管员需要透过公告看本质，与上市公司管理层、股东层和投行人士“隔空斗智”。

当天下午，上证所上市公司监管一部的会议室里，一场有关某公司收购案的重组问询小组会正在召开。

按现有规定，但凡重大资产重组项目，在材料公布后证交所均需进行事后问询。这份厚达175页的重组预案材料，由三位监管员组成的临时小组需要在三四天内给出初步问询意见。

在小组讨论会上，三位监管员分别从行业、法律和会计三个角度阐述他们眼中的疑点。一位有法律背景的监管员认为，该公司目前第一大股东在公告披露前两个月，透过某私募突击入股标的资产，有规避借壳上市的嫌疑。

因为若是公司现实际控制人不入股标的资产并参与本次重组，交易完成后标的资产达股东及其一致行动人，合计持有上市公司股份将超过上市公司现实际控制人，从而形成借壳上市。证监会对借壳上市项目采取更为严格、等同于首次公开发行（IPO）的审核。

另一位具会计背景的监管员则提出，此次交易中，标的资产交易价格低于标的资产股东2015年自海外收购回来时的代价，有违常理，建议关注标的资产的资产质量变化，重点询问这两年公司人员、技术、客户等变动情况。

几天后，上海证交所向该公司正式发出有关重组方案的问询函，就规避重组上市、交易风险、标的资产经营及财务信息等方向提出15个问题，要求上市公司及财务顾问等作出书面回复，并召开媒体说明会。

“重大重组公告，对公司股价影响最大的时间，还是在方案披露后刚复牌的阶段。我们所做的，是希望风险和问题能在复牌前充分披露出来。”上市监管一部相关负责人说，通过询问和回复的过程，能将大量公司想要隐藏的内容暴露出来，有些不合规的重组可能也就夭折了。

**先治标后治本**

上海证交所目前已有近1,400家上市公司，去年沪市临时公告数量高达9万多份，这都需要上市监管一部的80多位监管员在第一时间处理或监看。去年一年上证所上市监管一部向上市公司发出的问询函和工作函达1,000余份，平均一天就有三四份。

监管员的工作时间是早上八点半前到岗，晚上加班已是“标配”，大多会在七点半后下班，最晚曾至凌晨三点。在本次交流活动晚上八点多结束时，还有一半监管员仍在伏案工作。

每个交易日下午三点半起，大批上市公司公告上网发布，意味着监管员一天的重头戏来临。监管员需要马上检看内容，迅速判断是否要求公司补充披露，并视情况决定公司是否需要临时停牌。

为了不影响上市公司第二天的交易，监管员必须把当天的公告当天看完并做出决定，这也是监管员们加班的重要原因。

有瑕疵的公告，往往与股价炒作有关。证交所作为自律组织，主要通过不断询问并要求上市公司公开回复，将公告背后的东西及时暴露在公众面前，届时炒作股票所需的信息不对称基础也就不存在了。

监看上市公司公告，只是监管员日常工作的一部分。他们还需要就存在问题的公告发出工作函和关注函，要求上市公司作出说明或整改，甚至还需发函地方证监局或证监会相关部门，请求协助进一步核查。另外，作为一线监管力量，监管员还需就监管实践中发现的问题整理成备忘录、监管建议和专题报告等。

“规则再完备，还是会跟不上实践，这就需要我们勇于往前走一步。”一位监管员指出。

上证所上市公司监管一部相关工作人员指出，希望能通过自己的工作，逐渐改变市场生态，助力市场环境从偏好概念炒作转向真正的价值投资，好的公司能够脱颖而出。

当然，不能否认，这一转变还需要很长的过程，也需要市场各方的共同参与。目前的监管工作是“治标”也是“治本”的开始。（完）

审校 张喜良