中信泰富特钢整体上市遭深交所11问，包括标的业绩承诺等

4月8日，主要生产齿轮钢、轴承钢等特钢产品的大冶特殊钢股份有限公司（000708，下称“大冶特钢”）发布公告，公司收到深圳证券交易下发的《关于对大冶特殊钢股份有限公司的重组问询函》（下称“《问询函》”），深交所就大冶特钢拟收购江阴兴澄特种钢铁有限公司（下称“兴澄特钢”）发出共计11个问题。

此前的1月3日，大冶特钢公告称，拟发行股份购买泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富合计持有的兴澄特钢86.50%股权。3月30日，大冶特钢发布《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（下称“《报告书》”），经交易双方商议，确定兴澄特钢86.50%股权的交易作价为231.79亿元，最终确定交易的股份发行价格为10元/股。

大冶特钢、兴澄特钢实际控制人均为中国中信集团有限公司（下称“中信集团”），同为中信集团旗下制造业板块中的特钢业务，隶属于中信泰富特钢集团。大冶特钢此番收购动作，也被视作中信泰富特钢集体上市。

值得一提的是，拟被收购的兴澄特钢的规模远大于大冶特钢。据《报告书》数据显示，截至2018年末，兴澄特钢的资产为625.13亿元，是大冶特钢的8.14倍（76.78亿元）；兴澄特钢营业收入为654.05亿元，是大冶特钢的5.2倍（125.73亿元）。

据《报告书》，大冶特钢与泰富投资签署了《盈利补偿协议》，公司及泰富投资确认，《盈利补偿协议》项下泰富投资的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，即2019年、2020年和2021年（下称“业绩承诺期”）。泰富投资作为业绩承诺方，其承诺兴澄特钢在2019年度、2020年度和2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为33.43亿元、33.23亿元和33.93亿元。

就该《盈利补偿协议》，《问询函》要求结合本次交易标的评估情况、过去三年主要财务数据补充说明承诺净利润数的计算过程及确定依据；结合宏观环境、行业发展状况及自身影响因素详细说明相关业绩承诺数呈现波动变化的原因及合理性；说明如本次交易未能在2019年度交割及实施完毕，业绩承诺期及承诺净利润数调整的具体方式、方法，是否有利于上市公司及中小股东的利益；如业绩承诺方拟在承诺期内质押重组中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股份（下称“对价股份”），业绩承诺方按照《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》相关要求作出保障业绩补偿实现的具体安排并出具相应承诺。

另外，江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富等员工持股平台的普通合伙人均为盈宣投资，且盈宣投资无实际控制人。《问询函》要求大冶特钢补充披露盈宣投资各自然人的持股比例。

《询问函》内容还包括兴澄特钢2017年、2018年前五大客户销售情况及前五大供应商的采购的关联交易情况；兴澄特钢高新技术企业资质到期后影响；兴澄特钢花山厂区搬迁问题；兴澄特钢中板产线产能利用情况；兴澄特钢2020年资本性支出低于2019年的50%，并持续下降的主要原因，做出此种预测的主要依据；列表详细说明兴澄特钢最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因；兴澄特钢2017年末和2018年末主要无形资产的构成及相应金额；应付款问题；兴澄特钢现金流量净额大幅的原因及合理性。

大冶特钢成立于1993年，控股股东为新冶钢，实际控制人为中信集团。过去的2018年，生产钢材228.97万吨，销售钢材227.50万吨，其中出口钢材42.95万吨。实现营业收入125.73亿元，归属于母公司的净利润为5.10亿元，同比分别增长22.94%、29.19%，营业收入创下历史新高。2018年年报还披露拟每10股分红8块钱，也创下上市以来新高。

而兴澄特钢地处江苏省无锡市江阴国家高新技术产业开发区，滨江厂区占地5100亩，北临长江，自建10万吨级远洋码头两座，拥有公路、运河、长江和远洋海运等发达的交通物流优势。截止2018年末，兴澄特钢已经成为国内最大的专业化特钢生产基地，技术装备达到国际先进水平。高标准轴承钢产销量世界第一，国内市场占有率超过80%；汽车用钢、矿链钢、系泊链钢、风电用钢全国市场占有率也均为第一。

值得一提的是，中信泰富特钢集团旗下特钢包括兴澄特钢、新冶钢（包含大冶特钢）、青岛特钢及靖江特钢。2017年开始，兴澄特钢陆续获得新冶钢除大冶特钢外的特钢钢管、青岛特钢、靖江特钢控制权。这也就意味着，本次收购交易完成后，中信泰富特钢集团将实现整体上市。

交易完成后，泰富投资将成为上市公司控股股东，中信集团仍为实际控制人。上市公司特钢产能达到1300万吨，拥有3000多个钢种，5000多个规格，将成为全球范围内规模最大、品类最全的专业化特钢生产企业，被称为“特钢巨无霸”。