引入退出机制！证监会放大招：基金销售机构监管办法征求意见了（10大要点全解读）

记者李树超

　　基金销售业务资格退出机制、强化内控和风险管理、从业务监管调整为更加注重机构主体的监管、日均保有非货基规模不足10亿，不予续展……

　　今天，证监会发布《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法(征求意见稿)》(以下简称《销售办法》)及相关配套规则公开征求意见，基金销售机构，尤其是市场现存的130家第三方基金销售机构将迎来严监管。

　　业内人士坦言，“《销售办法》对小的第三方基金销售机构是比较大的利空，对于重大违法违规行为、拿到牌照没做业务的公司未来将有退出市场的可能，而销售牌照的退出机制也让第三方基金销售头上常常高悬‘达摩克里斯之剑’，必须时时聚焦主业，达到续展牌照要求的各项规范。”



　　《销售办法》发布10大要点解读

　　《销售办法》称，为进一步规范公开募集证券投资基金销售行为，维护投资者合法权益，促进行业健康发展，证监会组织修订了《证券投资基金销售管理办法》，并更名为《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》。

　　基金君详细研读了文件，提炼出10大要点如下：

　　1、修订背景：部分内容不能完全适应实践发展需要

　　《销售办法》是《证券投资基金法》的配套规则，2004年首次发布并于2011年、2013年作了两次修订。《销售办法》实施以来，在规范基金销售业务秩序，保护基金投资者合法权益等方面发挥了重要作用。与此同时，《销售办法》部分内容已不能完全适应实践发展需要，亟需予以调整：

　　一是销售业务定义不清晰，非持牌机构通过多种方式涉足基金销售业务，与此同时，销售业务日益互联网化，部分展业行为规范需要进一步明确和完善。

　　二是部分类型销售机构特别是独立基金销售机构(以下简称“独销机构”)发展不及预期，内控及风险管理制度不健全。

　　三是销售牌照退出制度不完善，未能实现优胜劣汰。

　　基金君点评：随着近年来互联网销售业务的崛起，出现了一些非持牌机构开展持牌业务的现象，也有部分持牌机构基金销售业务没有开展，销售牌照价格却一路飙升，也有少数第三方基金销售机构无序开展私募销售业务、风险管控不足……基金销售市场存在的各类型乱象，存在较大的市场风险，这也是《销售办法》与时俱进修订的原因。

　　2、规则名称变更

　　为表明强化对销售机构合规和内部控制，特别是全方位加强独销机构监管的导向，同时体现一并规制销售机构公私募基金销售业务的内容，此次证监会将规则名称从《证券投资基金销售管理办法》调整为《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》。

　　基金君点评：作为基金法的配套法规，基金销售管理办法是基金行业的基础性规则，“基金销售管理办法”变更为“基金销售机构监督管理办法”，对业务监管调整为更加注重机构主体的监管，强化基金销售机构监管和机构内部控制的导向。

　　3、完善基金销售业务资格退出机制

　　《销售办法》设定三种牌照退出安排：

　　一是借鉴非银行支付机构以及保险经纪机构、保险代理机构业务牌照续展安排，建立基金销售机构业务牌照续展制度，明确续展条件与期限，对三年期满不符合续展条件的基金销售机构，不予续展。

　　二是细化各类机构因重大违法违规行为被吊销牌照的制度安排，提高牌照吊销的可执行性。

　　三是要求独销机构提交注册申请材料时就相关事项作出专门承诺，包括不得混同经营、不得违反“一参一控”规定等，后续若独销机构出现相关情形，可根据相关法律法规严肃处理甚至撤销许可。

　　在《销售办法》中规定了几个不予续展的量化指标：除货基外，最近一年度基金销售日均保有量低于10亿元的，累计亏损超过实缴注册资本70%无法正常经营的，证监会不予续展基金销售机构的《经营证券期货业务许可证》。

　　基金君点评：业内人士称，排除货基后，近一年基金销售日均保有量在10亿规模，对于排名后几十名的公司仍有不小难度，这也会督促行业去聚焦业务，做大销售规模。尤其是那些拿到牌照没做业务的公司，他们最需要认真对待，行业炒作牌照的现象也会减少，牌照的价值会大幅缩水。

　　销售牌照的退出制度建立后，有利于让市场中销售机构“去伪存真”，实现优胜劣汰，按照市场化、法治化原则构建良性发展的行业生态，真正为规范展业的销售机构建立更好的市场环境。

　　数据显示，目前市场上有131家第三方独立基金销售机构，但各个机构市场占有率有天壤之别。截至2018年底，天天基金以4231只代销基金位居首位，上海好买基金销售、珠海盈米财富管理、蚂蚁(杭州)基金销售等第三方销售机构也位居前列；而河南安存基金销售有限公司、金海九州基金销售有限公司等第三方基金销售机构代销基金数量却只有个位数。

　　4、厘清基金销售业务边界，将各类服务主体纳入监管

　　在原办法“宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份额申购、赎回”的基础上，将交易账户开立与信息查询等业务活动纳入规制范围。

　　是清晰界定销售相关持牌机构，除基金销售机构外，基金销售相关服务机构可办理销售支付、资金监督、份额登记、信息技术服务等单项销售服务业务；其他类型机构均不得介入基金销售业务；此外，为行业基础性信息技术服务系统支持基金销售业务预留了政策空间。

　　清晰界定互联网信息技术服务机构的职责定位，针对实践中较为突出的互联网流量导入、互联网系统嵌入等问题，规制信息技术服务机构，要求相关业务合作应当确保基金销售活动通过基金销售机构的基金销售业务信息管理平台完成，信息技术服务机构不得收集、传输、留存基金投资人任何基金交易信息。

　　基金君点评：销售业务得以更为清晰的界定，非持牌机构通过多种方式涉足基金销售业务的现象将得到改观。

　　5、分类施策 完善销售机构展业范围监管

　　一方面，支持商业银行、证券公司等金融机构广泛开展受监管的各类资产管理产品的销售业务。

　　另一方面，立足当前独销机构内部控制和风险管理能力实际，适度规范独销机构展业范围，原则上限定于公募基金、证券期货经营机构私募资产管理计划销售业务，同时为其后续依照我会有关规定开展其他资产管理产品销售业务以及其他相关业务预留政策空间。

　　基金君点评：销售机构展业范围做了分类监管：对于运作较为规范的商业银行、证券公司是鼓励引导开展受监管的各类资管产品销售业务；独销机构则根据内控和风险管理能力水平，对展业范围进行了适度规范。

　　6、强化基金销售业务的持牌准入管理

　　一是改变现有分散的准入管理体例，整合机构准入条件，提升规则的简明性。将销售机构区分为商业银行、证券公司、期货公司、保险公司和独销机构，并分别设置准入条件

　　二是严把独销机构准入关口，促进独销机构提升公司治理、规范运营水平，防控牌照炒卖、内部控制不足等问题风险，将独销机构实际控制人纳入监管，并对控股股东、实际控制人提出资质要求；限制同业竞争，禁止同一控制人控制两家及以上独销机构；强化对高管及合规风控负责人的专业要求；加强分支机构设立约束等。

　　三是调整优化相关注册程序性安排。独销机构向中国证监会注册，商业银行、证券公司、期货公司、保险公司向中国证监会派出机构注册。

　　基金君点评：本次持牌准入管理方面的调整对独销机构影响较大，对银行券商等销售机构影响小，因为后者内控和风险管理能力更强、更成熟，实践中暴露出来的违法违规问题较少。《销售办法》分类施策，完善了销售机构的分类监管。

　　7、强化投资者保护与投资者服务

　　一是坚持并完善客户识别、适当性管理、反洗钱、销售结算资金安全等基础业务规范。

　　二是完善细化禁止性规定内容，严禁销售误导、挪用销售资金、排他销售等行为，明晰业务底线，强化利益冲突管理。

　　三是在原办法规范基金宣传推介材料基础上，规制宣传推介行为，严禁宣传预期收益率、片面宣传过往业绩等行为。

　　四是在强化投资人风险揭示同时，提升客户服务水平，提出持续信息服务等要求。

　　五是强化对销售机构公募基金与私募基金销售业务的一体规范，并就私募基金销售业务从展业模式、投资者调查、信息揭示、销售结算资金管理、非标产品销售等方面提出了一系列针对性要求。

　　基金君点评：本次修订坚持问题和风险导向，以保护投资者合法权益为出发点和落脚点，坚守了销售适当性，通过规范销售机构行为强化投资者保护。

　　8、强化对基金销售机构内控与风险管理制度安排

　　《销售办法》增设“内部控制与风险管理”专章，要求各类销售机构应制定并有效执行与公司发展战略相适应、与销售业务相匹配的内控与风险管理制度，具体包括合规风控、业务操作、账户管理、资金清算、客户服务、信息揭示、人员管理、应急处理等，并从合规风控组织保障、机构独立性、财务管理等方面对独销机构提出了专门要求。

　　基金君点评：《销售办法》特增设专章，要求各类销售机构提升内控和风险管理制度，这与近两年强化监管，防范市场风险的导向是一脉相承的。

　　9、推动提升销售机构专业能力，引导客户长期投资

　　一是为支持基金销售机构聚焦主业，降低运营成本，优化行业资源配置，新规为部分具备条件的基金销售机构从事其他销售机构中后台业务的外包服务预留了政策空间。

　　二是允许基金销售机构基于客户资产配置需求开展基金组合销售服务，满足差异化风险收益投资需求，引导投资者行为更趋长期与理性，分享资本市场长期投资收益。

　　基金君点评：近年来各家机构推出基金组合销售服务，满足客户资产配置需求，监管部门在肯定这种新业态方向的同时，也从保护投资者利益出发，考虑到提供基金组合销售服务可能存在的利益冲突、部分销售机构缺乏相应的专业能力等因素，未来将比较审慎的进一步完善相关监管指引，引导客户长期投资，有利于促进行业长远发展，培育良性的发展生态。

　　10、新规实施后的过渡安排

　　为促进规则平稳落地，指导存量销售机构和销售业务有序整改规范，《实施规定(征求意见稿)》对未来新规实施后的部分落实事项做了过渡安排：

　　一是新规实施后两年内，各类基金销售机构应符合新规规定的注册条件。

　　二是新规实施后两年内，独销机构应有序消化不符合要求的分支机构和子公司，并对照新规调整自有资金的运用。

　　三是新规实施两年期届满前，对于独销机构除公募基金、证券期货经营机构私募资产管理计划以外的其他资管产品的销售存量，独销机构应向管理人移送投资者所有信息资料，由管理人或者管理人指定销售机构负责投资者后续服务工作。

　　四是基金管理人、基金销售机构与信息技术服务机构开展业务合作，不符合《销售办法(征求意见稿)》第四十九条规定的，应于新规实施后1年内规范。

　　基金君点评：为了行业的平稳过渡，法规设置了过渡期的安排，过渡期设置时间较长，给存量业务、存量机构的整改留出了充足的时间，引导行业有序整改。

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