德国收紧非欧盟投资 中企如何赢得互信

德国联邦国会于通过了《对外贸易与支法法案》的修正案，在涉及国家安全的基础建设领域与核心技术领域，将非欧盟投资者并购德国企业的审查标准，下调至股比10%

　　《财经》记者龚奕洁|文袁满|编辑

　　德国时间2018年12月19日，德国联邦国会于通过了《对外贸易与支法法案》的修正案，在涉及国家安全的基础建设领域与核心技术领域，将非欧盟投资者并购德国企业的审查标准，下调至股比10%。这一红线标准比德国经济与能源部部长阿尔特迈尔(Peter Altmaier)此前提出的15%还要低。

　　“企业喜欢在德国投资，而且应该保持这种状态。但我们必须能够看到谁在购买敏感的基础设施，以及这将带来什么后果，”德国经济部官网消息稿中，阿尔特迈尔如是表示。

　　对于此事，外交部新闻发言人华春莹的回应是：“在投资领域进行必要的安全审查可以理解，但不应成为推行保护主义的工具，形成新的隐形壁垒，更不应采取明显的带有针对性的歧视性做法。”

　　有外媒报道称，此举是为了阻止中国投资者在战略领域进行不受欢迎的收购。德国外贸与投资署(GTAI)总经理费里德里希(Jurgen Friedrich)此前曾告诉《财经》记者，加强投资审查是出于国家安全等的考虑而非针对某一国家，而从GTAI与各州投资促进机构所接触的实际来看，中国企业并没有媒体所宣称的那样“不受欢迎”，不乏有中资收购德企后实现双赢的案例。

　　“中国海外投资都需经过商务部门和发改委的备案审批，投资者也应理解德国政府主张引入该机制应对极端个案的原因，它不会成为绝大多数交易的拦路虎。”罗兰贝格企业跨境并购执行总监付强向《财经》记者表示。

　　相较于并购投资问题的敏感，在面临贸易保护主义抬头、美国频出单边主义贸易的措施等问题上，中德双方的立场却极为统一：坚持平等的多边贸易体系，呼吁平等与开放，避免贸易摩擦进一步恶化。

　　“保护主义或单边做法不能解决大国之间的贸易问题。历史一再证明，提高关税只会导致经济衰退，贸易战中永远不会出现赢家。因此，我们的办法是在平等和相互尊重的基础上寻求通过谈判解决我们所面临的问题。”11月28日，国务院副总理刘鹤在“2018汉堡峰会”上如是表示。此前一天，德国前总理施罗德在该峰会上表示，更冷的贸易时代将会到来，中德应该加强政治经济合作，坚持贸易和投资的公平竞争。

　　刘鹤亦在汉堡峰会透露，两国将加快全面务实合作，特别是要在金融、制造业、数字经济、双向投资、中小企业、“一带一路”等领域合作取得新进展。

　　投资保护？

　　德国政府在2004年引入了持股25%的门槛，并在2017年通过对《对外贸易法》的修正强调了在涉及国家安全及“关键性基础设施”领域的报告义务并扩大了否决权。这些敏感领域包括能源、水、食品供应、电信、国防、金融等重要基础设施。19日通过的修正案中又增加了媒体公司。

　　路透社报道称，此举是为了阻止中国投资者在战略领域进行不受欢迎的收购——外界日益担忧中国政府支持的企业有太多渠道获取欧洲最大经济体德国的关键技术，而中国政府却在保护国内企业不被外资收购。

　　“实际自2017年德国监管机构就已开始讨论非欧盟投资的审查最低股比，这次调整属于意料之中。行业方面主要针对关键设施领域，而这只占中国海外投资的很少比例，像消费零售、医疗、基础工业、汽车、化工等受影响较小。”付强告诉《财经》记者。

　　罗兰贝格研究指出，中国海外并购的大趋势是对美国投资急剧下降、而对欧洲尤其是对西欧的投资越来越多。此外，之前在美国的投资以TMT科技企业、房地产等为主，但在西欧的投资以工业、消费、医疗等实体经济为主。

　　一些迹象显示，在该法案修正案正式落地之前，德国政府层面已经开始介入干预相关领域的收购了。德国经济部新闻发言人Korbinian Wagner向《财经》记者表示，自从2004年联邦政府引进投资审核条例之后，还从未拒绝过任何一例收购并购案例，也仅有1%的案例对其进行了仔细地审核。

　　但今年8月初《华尔街日报》称德国商务部否决了中国烟台台海集团对德国莱菲尔德(Leifeld)的收购计划。莱菲尔德是一家德国小型机床制造商、产品用于加工航空航天和核工业材料。

　　7月份，中国国家电网收购德国电网运营商50赫兹(50Hertz)20%股份一事宣告失败，原因在于德国经济部委托德国复兴信贷银行(KfW)买进这20%的股份。德国经济部的理由是国家安全，“有必要保护关键的能源基础建设”。

　　在许多人看来，这是德国防止库卡(KUKA)事件重现的手段。2016年，中国美的集团（000333）以45亿欧元的价格收购了德国机器人制造公司库卡。库卡被称赞为“德国工业4.0的代表”，在美的收购之时，时任经济部长加布里尔(Sigmar Gabriel)曾呼吁德国本地企业提出替代性收购方案。但因竞争性报价过高而无企业问津，最终美的成功收购库卡。

　　德国内外的经济界也有人认为此举是投资保护主义抬头，有损德国开放经济体的形象。

　　“德国对外国投资者来说是全球最开放的经济体之一，这会在今后也一如既往地保持下去。来自非欧盟地区的公司在德国的收购并购增长迅猛，原则上我们对此欢迎，国家无理由介入。但在部分敏感的经济领域，我们希望能够仔细地研究和审视。”德国经济部新闻发言人Korbinian Wagner曾在本月初书面回应《财经》记者时表示。

　　对于此事，外交部新闻发言人华春莹的回应是：“在投资领域进行必要的安全审查可以理解，但不应成为推行保护主义的工具，形成新的隐形壁垒，更不应采取明显的带有针对性的歧视性做法。”

　　但德国政商人士强调，修正法案并非针对中国企业的歧视性法案，比如美国在德国也有不少收购和投资。修正投资法案的本质是出于对国家安全和关键敏感领域的审慎，而在一般商业领域仍然是开放态度。

　　值得注意的是，审核门槛以股比10%为标准，比此前德国经济部透露的15%还要低。付强分析称，这可能是针对德国上市公司公开交易的调整，新的投资者达到10%的持股比例后会享有一系列的股东权利，比如推举新的监事会成员，以及要求撤销一名管理层或监事会成员等。

　　德国开放稳定的营商环境、大量拥有尖端技术与制造能力的“稳形冠军”中小企业、高素质的人才资源与管理经验，对中国企业海外投资与并购有着极大的吸引力。在英国脱欧的背景下，德国作为欧盟地区最大经济体的吸引力更加突出。近年来对德投资升温。

　　中国商务部的数据显示，2018年1-11月，中国企业共实施完成跨境并购项目330起，实际交易总额622.4亿美元。交易总额与前几年同期相比呈下降态势。付强表示，这一方面是外汇管制与人民币贬值；另一方面，中国加强了对酒店、娱乐、体育、房地产等领域的非理性投资监管，前几年活跃的中国买家，如安邦、海航、万达等出现调整。

　　法案修正意味着中国投资者未来在实施德国投资前，需要提前考虑交易的产业逻辑，在交易谈判过程中要与卖方商讨合规事项，并主动配合向监管机构进行申报。该申报可能会延长交易完成的时间。

　　赢取双边信任

　　库卡11月底宣布公司CEO蒂尔.罗伊特(Till Reut)的辞职消息，在德国媒体又掀起了极大的关注。在两年前美的收购过程中，蒂尔.罗伊特一直在努力打消德国政界和舆论界对收购的质疑。他曾说“库卡的DNA是德国的，并继续以强势立足德国。”而罗伊特原本的任职期限应该到2022年结束。

　　英国《金融时报》引知情人士的表述称，罗伊特与美的副总裁、库卡监事会主席顾炎民就上述经营策略出现分歧，而美的对库卡有绝对控制权。

　　罗伊特之事似乎使德国对于中资收并购的信任变得更加薄弱了。在安全因素以外，德国对于中国投资并购的疑虑，更多在企业经营话语权、工作岗位、技术转让等方面。

　　“要解决信任问题，不应该过多指望政治层面，应主要靠商业层面的努力。”许多案例显示，无论是褐地投资还是绿地投资，中资企业都正谨慎地发展，改善双方的信任环境。

　　“我不了解库卡，但据我们和16个洲的促进机构所了解的情况，德国企业的疑虑不至于像报纸写得那么严重。”费里德里希说道，“许多中国企业在德国投资经营非常谨慎，重视本地化战略，基本会保留原先管理架构，并聘用当地人。”

　　许多企业将德国作为欧洲战略的窗口。国有企业中国交通建设集团有限公司(以下简称中交建)及旗下上海振华重工（600320）集团(以下简称振华重工，ZPMC)的欧洲总部就设立在德国港口城市汉堡。

　　据中交建总裁兼振华重工董事长宋海良介绍，中交建在汉堡实行本地化经营，员工中大多数是德国本地人。“曾经有两个员工离开后又回来了，他们发现中交建的待遇很有竞争力，而且所做的事情也是有意义的。”

　　值得一提的是，振华重工(ZPMC)与中交水规院联合，参与了汉堡港Steinwerder-Süd港区的建设方案竞赛，方案提出在汉堡港建设一个自动化集装箱码头体。振华重工与中交水规获得了方案竞赛第一名，但这一领域的项目亦受到当地一些抵制。但是宋海良认为这只是个案，中交建在港口等基础设施建设方面的技术和综合能力都具有国际市场的竞争力。

　　汉堡港务局(HPA)局长Jeans Meier告诉《财经》记者，这个建设项目是开放的与市场化的，明年才会进入竞标阶段，结果仍未可料，但振华重工他们有机会。

　　德国当地投资促进组织人表示，中资并购的不少德国企业是原本濒临破产的，中资的进入挽救了这些企业。

　　在法兰克福，拥有270年历史、德国瓷器厂中第二悠久的赫斯特瓷器生产公司(Hochster)在今年1月份进行破产重组，而它的老板变成了台湾人钟先生。

　　这个被黑森州政府及法兰克福市政府都高度关注的瓷器厂，也曾吸引来许多意向投资者，但为何选中钟先生？法兰克福市经济促进局亚洲事务部主管余宝莲告诉《财经》记者，在当时的候选者中，只有钟先生对赫斯特有非常清晰的定位、发展战略和传承计划。

　　值得一提的是，与传统意义上“德国技术＋中国市场”的投资策略不同的是，不少中国新经济企业在德国正实行“中国技术＋欧洲市场”的策略。这包括无人机制造公司深圳大疆，还有智能充电创业企业智充科技(XCharge)。

　　智充科技成立于2015年，它是在2017年12月底在汉堡的一家WeWork(共享空间)里成立了欧洲总部，负责欧洲市场的拓展。

　　“在智能充电领域，中国的技术、产品和商业模式比德国成熟，领先两到三年的水平，”XCharge欧洲公司联合创始人Benjamin Tange告诉《财经》记者，中国已经在一些领域比德国走得快，德国对中国不再是完全的技术输出者了，现在也要扮演好引入者。

　　但柏林当地的经济投资促进机构“柏林伙伴”的CEO Stefan Franzke指出，很多中企对德国企业交购时还是想要完全收购或控股，但德国企业尤其是初创企业并不想要被收购走太多股份。

　　 Stefan Franzke说中国企业在德国的投资规模其实还不是很大，尤其是对初创企业。在聚集了众多初创企业的“欧洲小硅谷”柏林，目前还没有中国资本的投资。

　　但从规模上来说，中国在德国仍然有巨大的投资潜力。德国央行的数据显示，中国在德直接投资逐年增加，2016年投资金额只为42.3亿欧元，规模依然很小。

　　走向开放与竞合

　　相较于并购投资问题的敏感，在面临贸易保护主义抬头、美国频出单边主义贸易的措施等问题上，中德双方的立场却极为统一：坚持自由与平等的多边贸易体系，呼吁开放，避免贸易纠纷进一步恶化。

　　与中美贸易摩擦相类似，德国也因对美贸易顺差、德国较低的军费开支、移民政策以及德国汽车厂商在美销售情况等持续受到特朗普的批评。这时，中德之间的合作关系却需要更加紧密。

　　今年以来，中德两国政府也进行了多次访问与对话，双方表态谴责保护主义和单边主义贸易措施，呼吁平等自由的多边贸易体系，呼吁加强合作。

　　“不稳定是经济的毒药。企业正在等待，对于长期投资不急于作出决定，先观望事态的继续发展。我们必须尽一切力量避免贸易纠纷的进一步恶化。”德国经济部新闻发言人Korbinian Wagner表示。

　　2017年，中德贸易总额达1866亿欧元，中国是德国最大的贸易伙伴。德国也是在华投资主要国之一。商务部数据显示，在2018年111月间，德国在华投资同比增长30.2%。

　　中德之间加深了在多个领域的贸易与投资合作。今年七月份，在中德双方磋商之后，两国总理共同见证了农业、教育、青年、卫生、化工、通信、汽车、自动驾驶等领域20多项双边合作文件签署，总金额近300亿美元。11月份，刘鹤又透露中德将在金融、制造业、数字经济、双向投资、中小企业、“一带一路”等领域合作取得新进展。

　　中国在德投资还有巨大的发展空间。德国联邦外贸与投资署(GTAI)今年5月份发布的报告显示，2017年中国在德直接投资项目(不包含并购项目)达218个，仅次于美国。但截至2016年中国在德投资累计金额仅为4.23亿欧元，排名第19位，远远少于美国在德投资累计金额。

　　“未来在许多领域，中国与德国企业间的合作与竞争将一直存在，因为中德两国企业都希望具有更强的国际竞争力。”弗里德里希表示，“未来也许中德可以合作开发非洲市场和‘一带一路’沿线市场。”

　　在保护主义抬头的同时，中国今年以来推出的一系列开放举措，获得德国经济界的肯定及期待。

　　中国德国商会日前发布的《德国在华企业商业信心调查2018/19》显示，中国是大部分德国企业首选的三大市场之一；超过三分之二的受访德企称，未来两年会继续在华投资，且希望有公平参与数字化竞争的机会。但德国企业表示中国进一步落实开放，希望德企在华能够拥有像中企在德一样的投资环境。

　　今年以来，中国逐步放弃了多个领域的强制性合资，以及金融市场自由化，在多个领域实现外资在华投资的“国民待遇”，使德国企业在中国拥有与中国公司在欧盟同等的市场准入条件。

　　“比政府政策更重要的是，市场有没有发生积极的转变。”弗里德里希给了两个例子。

　　一个例子是，德国企业原本以为可以在中国这一全球最大的健康市场有所作为，但是调研显示要进入中国市场非常难，中国有严格的医疗检查制度，市场也已经孕育出了华大基因（300676）等大型医疗诊断企业。

　　但有积极转变的是，在环保技术、循环经济、污染废气治理等领域，中国市场向德国企业开启了市场之门。

　　“从最近与欧洲的讨论中我们看到大家对于今年来中国政府推出的放宽外商投资限制的举措都非常认可，这也增加了很多欧洲企业在短期内加码中国市场投入的兴趣。”罗兰贝格付强表示。