近7000亿券商大集合将消失？证监会：大集合产品将转为公募基金或私募资管计划

11月30日周五，证监会宣布日前发布《证券公司大集合资产管理业务适用<关于规范金融机构资产管理业务的指导意见>操作指引》（以下简称《指引》）。

证监会表示，经规范后，市场上400余只投资者人数不受200人限制的集合资产管理计划，即大集合产品将转为公募基金或私募资产管理计划，按照相关法律法规持续稳定运作。

《中国基金报》援引多位业内人士表示，《指引》与此前和监管线下沟通以及公司的准备工作，方向都是一致的。长期来说，对券商肯定是一个利好。

但是短期来说，因为大集合产品的公募化改造涉及到资金门槛、信息披露、久期以及系统、产品、制度等多个方面，花费时间较长，对券商来说也是一个大工程，券商也面临着一定的压力。

去年底就有消息称，所有大集合产品都有机会做公募化改造，且对券商资管是否拥有公募业务牌照没有硬性要求。

如今来看，大集合产品已经来到了命运的三岔路口：转公募、转私募、类公募运作。

《指引》写明，存量大集合资产管理业务应当在2020年12月31日前对标公募基金进行管理。这也就意味着中间存在2年过渡期，与资管新规过渡期一致。

《指引》公布后，连续60个工作日投资者不足200人或资产净值低于5000万元的存量大集合产品，应当在过渡期内逐步转为符合法律法规规定的私募资产管理计划，并依法履行备案等程序，或者通过与其他产品合并、终止产品合同等方式予以规范。

此外，《指引》进一步明确了监管层更希望让有公募牌照的券商管理相关基金。若券商没有公募基金资格，就需要向证监会申请验收，参考公募基金的运作规范。

自2013年监管层不允许券商再新设大集合产品以来，这类产品的地位一直因为“非公非私”而尴尬不已。今年以来，其产品规模更是下滑明显。

东方财富Choice数据显示，截至三季度末，券商大集合的最新产品规模（资产净值）为6717.12亿元。但值得注意的是，今年7月底，这一数字曾高达8365.28亿元。

从产品规模来看，规模在100亿元以上的大集合产品共有20只，其中规模最大的是长江资管旗下长江超越理财乐享一天，最新净值为339.57亿元。

而在7月底，大集合产品规模在100亿元以上的共有24只，规模最大的是广发资管旗下广发金管家多添利，资产净值达到763.49亿元。

从产品管理人来看，光证资管目前拥有大集合产品17只，整体规模为549.16亿元，为众券商之最。7月底时，大集合产品在券商或券商资管子公司中遥遥领先的则是广发资管，大集合产品整体规模为996.42亿元。

《证券日报》曾引述业内人士表示，在资管新规落地后，大集合现存的状态对于券商资产管理能力来说是一个重大的考验。

下附《指引》全文：

为落实《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106 号，以下简称《指导意见》）要求，推进证券公司资产管理业务的规范发展，保护投资者合法权益，根据《证券法》、《证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《指导意见》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称《运作办法》）等规定，制定本指引。

一、证券公司设立管理的投资者人数不受 200 人限制的集合资产管理计划（以下简称大集合产品）适用本指引，通过专项资产管理计划形式设立的大集合产品参照本指引进行规范。

二、证券公司应当严格遵照《基金法》等公开募集证券投资基金（以下简称公募基金）相关法律、行政法规及中国证监会的规定管理运作大集合产品：

（一）自本指引公布之日起，大集合产品新开展的投资应当遵守公募基金法定投资范围和投资限制，加强投资组合的流动性风险管理，并按照公募基金的有关规定计提风险准备金。

（二）存量大集合资产管理业务应当在 2020 年 12 月 31 日前对标公募基金进行管理，包括但不限于以下方面：

1. 产品销售、份额交易与申购赎回、份额登记、投资运作、估值核算、信息披露、风险准备金计提等要求与公募基金一致；

2. 证券公司应当对照法律法规有关公募基金管理人的要求调整完善合规管理、内部控制、风险管理等制度体系；

3. 证券公司从事大集合产品管理业务的相关高级管理人员与其他从业人员应当遵守公募基金相关法律法规的资质条件与行为要求；

4. 对存量产品已计提业绩报酬事项及中国证监会认定的其他事项，待公募基金相关专项规范等要求出台后，相应进行调整规范；

5. 中国证监会规定的其他事项。

（三）本指引公布后，连续 60 个工作日投资者不足 200 人或资产净值低于 5000 万元的存量大集合产品，应当在过渡期内逐步转为符合法律法规规定的私募资产管理计划，并依法履行备案等程序，或者通过与其他产品合并、终止产品合同等方式予以规范。

证券公司执行本款规定时，应当按照产品合同约定的方式取得投资者和托管人的同意，保障投资者选择退出大集合产品的权利，有效控制流动性风险，对相关后续事项作出公平、合理安排。

（四）大集合产品在未完成前述规范前，应当控制产品规模，非现金管理类大集合产品原则上不得新增净申购额，现金管理类大集合产品不得新增客户。

三、对下列不符合《指导意见》要求的大集合产品，证券公司应当按照《指导意见》第二十九条、《关于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事项的通知》等有关要求予以规范：

（一）具有滚动发行、集合运作、分离定价等资金池业务特征的大集合产品；

（二）设立份额分级的大集合产品；

（三）中国证监会认定的其他大集合产品。

四、自本指引公布之日起，大集合产品不得新增以下行为：

（一）未完成整改规范前，公开或变相公开募集产品份额；

（二）通过分期发行独立核算子份额等方式变相发起设立新的大集合产品；

（三）违规为大集合产品聘请投资顾问；

（四）未经注册擅自对合同条款进行实质性调整或变更；

（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他事项。

五、在规范过程中，证券公司应当做好以下工作：

（一）按照本指引要求，制定措施合理、进度明确、稳妥有序的大集合产品规范方案，于 2018 年底前报送住所地中国证监会派出机构；

（二）强化风险控制，制定全面风险评估及应对预案，做实压力测试，切实维护市场安全稳定运行；

（三）大集合产品规范过程中，对于产品持有的、通过各种措施确实难以消化的低流动性资产以及过渡期满仍未到期的资产，在确保公平交易、不损害投资者合法权益的情况下，在履行法律法规及合同约定的必要程序后，允许证券公司以自有资金购买、以存量大集合产品接续、以存量或者新设私募资产管理计划接续等方式妥善处置；

（四）过渡期结束后，对于由于特殊原因而确实难以处置的资产，证券公司应当及时向中国证监会报告。

六、未取得公募基金管理资格的证券公司应按照以下流程，完成大集合产品的规范验收及产品合同变更申请：

（一）证券公司完成规范工作并取得托管人确认后，向住所地中国证监会派出机构提交验收申请文件，中国证监会派出机构对其规范工作进行核查验收，对确已完成规范的大集合产品出具确认函；

（二）取得确认函后，证券公司就该大集合产品向中国证监会提交合同变更申请，合同期限原则上不得超过 3 年；

（三）大集合产品变更合同前，证券公司应当采用适当的方式征求产品投资者意见，投资者存在异议的，在流动性风险整体可控的前提下，要保障其选择退出大集合产品的权利；

（四）前述程序履行完毕后，大集合产品应按照《基金法》《运作办法》等法律、行政法规及中国证监会的规定管理运作，在公开推介、销售服务费、销售起点等方面均可参照公募基金执行，中国证监会另有规定的除外。

七、具有公募基金管理资格的证券公司，取得确认函后，应当按照《基金法》《运作办法》等法律、行政法规及中国证监会规定，将相关大集合产品向中国证监会申请变更注册为风险收益特征相匹配的公募基金。经中国证监会注册后，按照公募基金相关法律法规的规定存续运作。

八、自本指引公布之日起，证券公司及其资产管理子公司取得公募基金管理资格或通过发起设立、股权受让等方式控股基金管理公司的，应在履行法律法规及合同约定的必要程序后，将相关大集合产品变更注册为相应公募基金管理人管理的公募基金。

九、鼓励未取得公募基金管理资格的证券公司通过将大集合产品管理人更换为其控股、参股的基金管理公司并变更注册为公募基金的方式，提前完成大集合资产管理业务规范工作。

十、大集合产品托管人应当严格履行《基金法》《证券投资基金托管业务管理办法》等法律、行政法规及中国证监会规定的各项托管职责，将大集合产品比照公募基金实施监督管理，重点关注大集合产品投资运作、估值核算等情况，加强对大集合产品执行本指引情况的监督，定期向中国证监会报送各项监管数据，发现违反本指引的行为，应当及时报告中国证监会。

十一、中国证监会及其派出机构依据《基金法》等公募基金相关法律、行政法规与中国证监会的规定，以及《指导意见》的有关要求，对证券公司、托管人、销售机构等开展大集合资产管理相关业务实施监管。中国证监会派出机构应当加强对辖区证券公司大集合产品规范工作的监督，督促证券公司严格按照本指引要求制定规范方案，切实做好规范工作，定期对辖区大集合产品规范情况进行总结分析，纳入监管季度报告和年度报告，发现存在重大风险或违规事项的，应当及时报告中国证监会。

十二、中国证监会按照市场“三公”原则，对完成规范工作且成效显著的证券公司及其资产管理子公司涉及申请公募基金管理资格或设立、参股基金管理公司等行政许可事项，在审核进度方面予以优先支持。规范后的大集合产品 3 年合同期届满仍未转为公募基金的，将适时采取规模管控等措施。

十三、本指引自公布之日起实施。