黄河旋风控股公司“失控门”发酵 机构出逃

因控股公司“失控门”而股价暴跌的黄河旋风，终于在5月8日晚间抛出对上交所问询的回复函。根据公告，公司或将取消此前引发市场强烈关注的上海明匠智能系统有限公司(下称“上海明匠”)回售，同时在控股公司失控后，仍坚称过往财报存在合理性。

　　回售或取消

　　回顾前史，2018年4月26日，黄河旋风与2017年年报一同披露了年报审计机构大信会计事务所发出的具保留意见审计报告说明，称上海明匠未能提供会计账簿及凭证等财务资料，无法判断其财务报表的公允性。黄河旋风同日公告，由于已对上海明匠失去控制，公司已与上海名匠原创始人陈俊签署转让协议，将以6.98亿元的价格，向其转让上海明匠100%股权。

　　公告发出后，立即引发市场强烈关注，黄河旋风股价应声走出两个跌停。4月28日，黄河旋风公告收到陈俊申请函，称陈俊申请取消回购的行为，是单方面撕毁合同。不过一个五一假期过后，黄河旋风态度逆转，公告称将接受陈俊提请，拟向上海明匠增派管理人员，加强并完善上海明匠的管理。

　　上海明匠回售到底会不会执行？早在4月28日下发的问询函中，上交所就提出上述质疑。

　　对此，5月8日黄河旋风给出的回复是，上市公司正在对陈俊提出的解除《股权转让协议》的申请进行研究评议，是否继续转让上海明匠100%股权，需要公司董事会、股东大会审议确定。

　　黄河旋风进一步表示，按照公司审议程序，如果不同意股权转让，《股权转让协议》将不会生效，对方不存在违约责任。反之，上市公司保留要求其继续履行协议、追究其违约责任的权利。

　　“将陈俊提出的取消协议作为提案上交至董事会、股东大会审议，在流程上不存在问题，但董事会、股东大会的大部分表决权还是集中在大股东手中，若本次回售取消，中小股东在期间受到的损失也申诉无门。”上海明伦律师事务所律师王智斌向证券时报·e公司记者表示，本次黄河旋风失控门事件较为蹊跷，回售突击变脸背后，或不仅仅是母公司与控股公司的控制权问题。

　　坚称财报合理

　　“失控门”曝出后，上海明匠过去三年暴涨的业绩和黄河旋风今年来的合并财报均遭到市场质疑。

　　根据陈俊此前接受记者采访时的表述，2017年财务审计出现问题，是因上海明匠与黄河旋风在审计方式上存在差异导致。而之所以2017年上述问题才得以凸显，是因黄河旋风2017年变更了年报审计机构。

　　陈俊应对媒体时表示，上海明匠需要以完工百分比确认收入，而黄河旋风2017年突击要求用验收方式确认收入，因此造成公司相关项目材料短期内难以补齐。而黄河旋风2015、2016年年报中，关于公司金刚石业务及工业智能化业务的收入确认方法，均表述为金刚石业务的收入以客户验收，财务开票为收入确认依据，工业智能化业务销售收入以商品的验收来确认收入。由此可见，过往两年间，上海明匠确认收入的方式与公告不符。

　　不过，在本次问询回复中，黄河旋风坚称过往财务报表的合理性。

　　黄河旋风表示，上市公司在对子公司的管理上存在一定程度缺陷，造成了上海明匠逐渐失控的事实，直至2018年4月确认失控，但不存在自始至终无法控制标的资产的情况，以前年度将其纳入合并报表范围是合理的，不存在仅为将标的资产纳入合并报表以增加合并净利润的情况。

　　对于收购已两年有逾，仍无法控制控股公司的原因，黄河旋风表示，收购上海明匠完成后，公司对上海明匠采取“放、管、服”的管理思路，给予上海明匠充分的经营自主决策权力，管即适度管理，利用ERP等工具，实施财务、业务管控，同时上市公司为上海明匠的发展做好服务，包括平台服务、资金服务等方面。

　　黄河旋风明确，上市公司对上海明匠的组织架构和人员未做重大调整，赋予上海明匠原管理团队充分的经营自主权。陈俊也表示，其如今依然实质控制上海明匠。

　　机构火速出逃

　　市场也对黄河旋风用脚投票。4月26日至5月8日收盘，公司股价从7.36元/股跌至5.33元/股，期间最低跌至5.16元/股，跌幅近30%。而当前公司股价，或已逼近黄河旋风质押率高达90%的大股东河南黄河实业集团股份有限公司的平仓预警线。

　　受股价大跌重创的不仅是黄河旋风大股东。面对失控的子公司，备受争议的过往财务数据，机构投资人也纷纷选择出逃。

　　5月2日，黄河旋风登上龙虎榜。4月26日至5月2日，黄河旋风跌幅22.15%，累计偏离值-22.71%，区间成交额5.76亿元。期间，四家机构共卖出1.68亿元。

　　对于黄河旋风8日晚间出具的回复函，监管机构显然不满意。当晚上交所补充问询，要求陈俊说明黄河旋风2015年完成对上海明匠全资收购后，是否仍一直实际控制上海明匠。并要求黄河旋风进一步明确，如公司曾实际控制上海明匠，陈俊何时向公司移交的控制权，同时陈俊目前的控制权是如何取得的，以及你公司的控制权是如何失去的。