什么是特殊目的收购公司SPAC？

特殊目的收购公司（SPAC即：SpecialPurposeAcquisitionCorporation)早些年开始在美国流行，该模式集中了直接上市、合并、反向收购、私募等金融产品特征及目的于一体，目前大概有几十家公司已经或正在通过SPAC方式上市。一次性为企业解决海外上市+融资问题。


业内人士预计，SPAC将成为继IPO（Initial Public Offering，首次公开发行）、借壳上市和APO(Alternative Public Offer－ing，在借壳上市同时实现私募融资)之后，国内中小企业海外融资的第三个选择。

特殊目的收购公司的操作

怎样才能利用SPAC这种形式进行上市？

上市道董事长郑晓军介绍，SPAC实际上是借壳上市的创新融资方式，但其不同在于不需要买一个上市的壳，而是自己造壳，即首先在美国设立一个特殊目的的公司，这个公司只有现金没有实业资产，设立这个公司的基本条件是要有可供收购的资产或公司，然后以信托管理形式发普通股、优先股与期权给市场投资者，并使其满足上市最低要求后立即上市。此外，还必须满足：在18个月内，这个现金公司要并购已经选定的公司或资产，股票才能上市交易；如果18个月内不能完成并购，则信托基金取消。

具体地说，如果有特别目的的收购，有可供收购的资产或公司，在成立空头支票公司前，企业首先必须和投资者谈好，要收购的是什么项目，当投资者有兴趣之后，才可以做SPAC。第二，要符合美国证券条例的规定。SPAC的实质是空头支票公司，必须遵循美国1933年改革后的《419条例》对空头支票公司的详细规定，例如净资本必须达到500万美元以上，至少有1500万普通股和100万优先股，发行股票价格不低于每股5美元等。

“要想完成一宗SPAC交易，难度最大的地方在于如何能够找到一家让海外投资者满意的国内企业。”上市道表示，壳公司的领导团队非常关键，因为在正式交易之前要凭借这个团队路演、获得投行认可才能达到融资的目的。否则，最后所有的费用都只能由国内要上市公司自己承担了。


特殊目的收购公司的优点

在美国海外市场直接上市IPO，符合最低要求的成本也要2000万至3000万人民币。除此之外，需要符合的其他条件也有很多，且整个过程相当长。

优点是这种融资方式是既可直接上市，又低成本。以SPAC这种形式上市，首先就取得了上市平台，而从上市后到18个月之后真正配售完成，就马上可以交易了，整个交易结构比现在的直接上市会节省了一年时间；同时费用非常低，约为正式上市的1/5左右———对于投资者和企业，风险都非常小。

“业务公司合并入壳公司后，既有可能带来后者股价的大涨，涨幅少则一倍、多则7-8倍。”绿野资本董事长兼首席经济学家、原北京纵横投资中心执行总经理郑晓军说，投资人最初在OTCBB等市场购买这些认股权时的价格可能是非常低的。由此SPAC原先的投资人可以在二级市场卖出公司股票而盈利。

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