期货市场适当性管理制度评析

   建议从三方面进行制度优化

A    期市投资者适当性管理制度的执行框架

2017年2月21日，中国证监会正式发布了《证券期货投资者适当性管理办法》，自2017年7月1日起施行。为确保期货经营机构能够有效落实，中国期货业协会发布了《期货经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》。上述两份文件构造了期货市场适当性管理制度的整体框架，确保期货市场投资者适当性管理制度的有效实施，并取得了良好效果。

当前，期货市场投资者适当性管理制度的执行框架主要分为三个层级：第一个层级为中国证监会发布的《证券期货投资者适当性管理办法》（下称《办法》），该《办法》对于期货公司适当性管理制度的实施明确了基本要求；第二个层级为《期货经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》（下称《实施指引》）以及各交易所颁布的适当性管理制度，2019年5月30日和31日，上海国际能源中心和上期所、郑商所、大商所先后公布了新版的期货交易者适当性管理办法及配套的操作指引；第三个层级为期货公司根据《办法》、《实施指引》以及各交易所发布的期货交易者适当性管理办法及配套的操作指引的相关规定，结合自身业务的实际情况，制定内部制度和操作流程等。期货公司的制度和操作流程主要还是具体落实《办法》、《实施指引》以及各交易所发布的期货交易者适当性管理办法及配套的操作指引的具体要求，明确期货公司的具体操作环节以及投资者如何配合。

B    原有适当性管理制度执行中存在的不足

自各交易所原有的《办法》实施以来，对于期货市场的影响明显，不仅对期货公司后台业务的运营带来巨大影响，而且对客户也带来了巨大影响。对于期货公司的影响主要体现在操作环节上，对于客户的影响则主要体现在参与交易过程的繁琐上。

第一，各交易所的投资者适当性管理制度各不相同，期货公司业务操作繁琐，手工操作较多，容易出现差错。

期货市场的发展日新月异，各交易所为了适应国家的开放政策，逐步实现品种的国际化，同时为了与国际市场接轨，正不断推出新的衍生品品种。目前，各交易所除了交易正常的期货品种外，有大商所的国际化品种铁矿石、郑商所的国际化品种PTA、上海国际能源中心的原油期货、20号橡胶以及即将国际化的金融期货，此外还有各个交易所已经推出的或即将推出的商品期货和期权。

可交易品种不断丰富，对于期货公司的业务发展具有极大的促进作用，但在实际运行过程中，由于各交易所的适当性管理制度不一致，导致期货公司在业务支持上存在诸多困难。比如，开通期货账户参与普通品种期货交易需要适当性双录录像或录音、金融期货考试需要录像不需要临柜、商品期权需要临柜且全程录像等不同要求。

众所周知，期货行业属于金融市场中相对比较小众化的市场，参与的投资者无论从数量上还是从资金规模上，与保险市场、证券市场、基金市场相比还存在较大的差距，由此导致期货公司整体规模较小，信息技术对业务的支持与其他金融机构而言处于下风，所以期货公司后台的很多业务仍需要手工操作来完成，但手工操作环节较多容易出差错。从现在的监管趋势来看，投资者适当性管理制度的执行情况是监管机构的重中之重。从各家期货公司历次接受监管检查的情况来看，已有期货公司因为投资者适当性管理制度落实不到位而被采取监管措施。

第二，期货市场参与者参与不同交易所的品种面临不同的要求，难以适应。

在各交易所修订期货交易者适当性管理办法及配套的操作指引之前，投资者最大的困惑就是程序繁琐、需要提供的资料较多、参与交易的手续办理复杂。比如，知识测试问题，目前投资者若具备上海国际能源中心和上期所、郑商所、大商所、中金所所有品种的交易权限，则需分别参加五次考试。其中，中金所金融期货知识的测试过程和商品期权交易权限申请的过程需要全程录像。

第三，各交易所投资者适当性管理新规的改进之处。

2019年5月底，上海国际能源中心和上期所、郑商所、大商所发布新修订的期货交易者适当性管理办法及配套的操作指引，合并了特定品种和商品期权有关适当性的相关制度，实现了交易所的适当性评估互认，增加了对有一定交易经历客户的豁免条款，简化了适当性业务流程。主要变化具体如下：

一是投资者仅需参加一次评估，便可交易全部品种。各交易所新发布的期货交易者适当性管理办法及配套的操作指引，合并了期权和特定品种的适当性制度，即期权和特定品种的适当性评估标准维持在同一标准上，投资者如果参与商品期权或特定品种交易，只需通过一次适当性评估即可同时开通期权和特定品种的交易权限。

二是各交易所互认期货公司的评估结果，无需重复评估。因各交易所分别上市或即将上市不同的特定品种和商品期权品种，投资者如果已有境内交易场所实行适当性管理制度的上市品种交易权限，符合互认条件的，可以不再进行适当性中的“三有”（有资金、有知识、有交易经历）评估，但诚信记录仍需额外提供。

三是各交易所豁免评估的范围扩大，有利于增加参与交易的投资者数量。在各交易所新的期货交易者适当性管理办法及配套的操作指引实施之后，期货公司可豁免“三有”评估的情况，首先是已经具备实行适当性管理制度要求的某品种的权限后，再次开通其他有适当性要求的品种权限时，可免于交易经历及知识测试的评估，若客户已取得实行适当性管理制度品种的交易权限，可用资金要求不低于新申请品种的，还可以不再对其进行可用资金评估；其次是近一年具有累计不少于50个交易日境内交易场所的期货合约、期权合约或集中清算的其他衍生品交易成交记录，或交易所认可的境外成交记录的客户；再次是客户被认定为专业投资者；最后是客户为特殊法人、做市商。

四是简化商品期权权限申请流程，为投资者申请权限提供便利，为期货公司操作降低难度。对于申请商品期权的投资者，各交易所适当性管理制度新规对于商品期权的权限申请流程有较大的放松，不仅有利于期货公司优化操作流程，对于投资者申请权限也松绑诸多。

其一，对于商品期权交易权限申请，不再强制要求临柜办理，期货公司可采取上门为投资者办理业务等方式；其二，不再要求对商品期权的业务办理过程录像，这也大大减轻了期货公司的负担，尤其对于券商系期货公司而言，因为诸多的证券营业部未必能够熟练掌握期货业务，导致期货公司后台业务经办人员需要花费大量的时间去复核所录制的影像资料；其三，取消了仿真行权的要求，因为行权时间有严格的限制，导致投资者未必能够在该时间段内进行行权，故取消了对投资者仿真行权的要求；其四，降低了知识测试的要求，知识测试合格分数由90分降低到80分，并且与特定品种、原油期货以及金融期货知识测试的标准保持一致。

此外，在中期协测试网站上，各交易所的适当性管理制度知识测试也已合并为一次考试且终身有效，而且考试内容覆盖至各交易所品种的相关知识，这样一来，不仅减少了客户参与知识测试的次数，而且有效提高了投资者体验。

C    期货市场适当性管理制度需改进的环节

自投资者适当性管理制度实施以来，对于期货市场的积极影响显著，在当前业务执行过程中存在的主要问题，各交易所已经安排了解决机制。从新规来看，整体朝着让期货市场参与主体能够拥有更多自主权的方向努力，但距离期货市场参与主体所迫切的需求尚有较大差距。因此，对于投资者适当性执行过程中存在的问题，笔者认为，改革政策需要明确以下几个方面的问题：

第一，明确牵头主体，设计期货市场统一投资者适当性管理制度实施框架，并加强监督和检查。

目前，我国期货市场实施“五位一体”的监管体制，证监会及各地派出机构作为市场的主要监管主体，中期协作为期货行业的重要自律组织，交易所则主要履行对期货公司会员的管理职责，中国期货市场监控中心则主要承担市场监控职责。

从中可以看出，中期协作为行业自律组织在日常的监管工作中发挥了重要作用。在过去两年中，中期协在投资者适当性管理制度实施过程中也发挥了重要作用，并与期货公司保持了密切的联系和沟通。因此，笔者认为，由中期协作为投资者适当性管理制度的牵头主体是合适的，同时中国期货市场监控中心也为期货公司提供互联网开户、特殊单位开户操作流程拟定的工作职责，可以作为期货市场投资者适当性制度的协助部门，证监会及其派出机构则主要承担监督和检查职责，各交易所则负责对期货公司会员与适当性相关的业务监督管理工作。

第二，改变期货市场适当性管理制度的多头制定模式，改为由中期协集中统一制定框架。

在明确期货市场投资者适当性制度的牵头部门之后，需要对现有投资者适当性管理制度的执行模式进行修正，当前的主要模式为各交易所根据自身上市品种的情况发布适当性管理制度，但由于各交易所之间适当性管理制度的不一致，导致期货公司在具体落实过程中存在较大困难。因此，若由中期协牵头负责统一适当性管理制度实施，各交易所将不再单独发布投资者适当性管理制度的相关规则，改由中期协统一发布适当性管理规则，这其中有以下几个方面的内容需要注意：

首先，在投资者市场准入的基本条件方面，可以与期货市场现有的规则基本保持不变，唯一需要增加的建议是知识测试部分，建议在投资者初入期货市场的时候就对投资者进行知识测试。以网上开户为例，在投资者完成身份证和银行卡上传、基本资料填写、适当性评估、视频见证等环节之后，建议投资者进行知识测试，知识测试的内容涵盖各交易所的上市品种。投资者通过知识测试以后终身有效，如果投资者后续前往其他家期货公司办理开户手续，期货公司可凭投资者身份证查询知识测试结果。期货公司免除了为投资者准备考试事宜的相关工作，投资者则无需再多次参加测试，这不仅有效降低了期货公司的工作量，也为投资者参与期货市场提供了极大便利。知识测试的相关技术准备工作可以由中国期货市场监控中心来配合完成，从便利的角度考虑，可以直接嵌入到现有网上开户软件中。

其次，对于不同交易所上市的不同期货及期权品种，投资者适当性管理制度的资金要求应予以统一。目前，各交易所关于投资者的资金，要求特定品种和商品期权保持一致，原油期货和金融期货的资金要求一致。从理论上看，由于期货交易是保证金交易，控制客户交易风险除了价格波动因素外，关键在于保证金比例的高低，保证金比例高的风险相对可控，保证金比例低的风险相对较大。因此，金融期货的交易风险相比农产品期货的交易风险更可控。

此外，如果整个期货市场对于资金要求保持一致，会有利于减少市场运行的非理性因素。部分客户为了能够获得参与市场的机会，在自有资金不足的情况下，往往会采取非法融资等手段来取得参与交易的资格，这其实不利于期货市场的长期发展。

再次，关于法人机构参与期货市场的事宜，建议删除对于法人机构内部控制制度的要求。一方面，法人机构参与期货市场交易应当由其自身的情况来确定，其对于市场风险的理解也往往甚于个人投资者，所以不能简单“一刀切”地要求法人机构都建立相关的内控制度；另一方面，从公司治理机构的法理上看，无论是期货公司还是期货交易所都无权要求参与期货市场的法人机构建立相关的内控机制，更多是遵循公司章程或董事会的要求。

最后，关于投资者诚信问题，现在期货公司为投资者申请金融期货交易编码、能源中心编码或商品期权交易权限时，往往需要去中期协、证监会等网站查询投资者的诚信记录，投资者参与不同交易所品种的时候，期货公司需要重复性地为客户进行查询。由此建议，期货市场是否可以借鉴证券市场的做法，要求投资者就诚信问题进行承诺，签署诚信确认书，免去期货公司为投资者重复查询诚信的相关要求。

第三，加强投资者教育，积极落实“买者自负”的基本原则。

为了能够进一步做好投资者权益保护工作，期货市场的各参与主体应当积极做好投资者教育活动。从期货市场投资者投诉情况来看，投资者教育活动仍任重道远，需要让更多投资者理解并真正懂得“买者自负”的真正含义。在一些具体的业务操作上，可以采取投资者承诺的方式，期货公司在履行尽责流程之后应当予以免责，对于投资者的不合理诉求应当予以拒绝。

综上所述，投资者适当性管理制度的实施对于期货市场的影响深远，对于当前执行过程中存在的问题，仍需要期货市场的各参与主体集中精力寻找方法，共同努力方可得到有效解决，期货公司在此过程中仍需要承担重要的角色，并发挥重要的作用。

                            （作者单位：国泰君安期货）