期货总“背锅”，可能是这项制度出了问题

　　期货日报

　　近年来，随着全球大宗商品价格波动的明显加大和参与套期保值的上市企业逐年增多，关于“期货套保亏损”的误读也与日俱增。这不仅增加了上市公司的解释成本和监管方的监管成本，也损害了期货市场功能发挥的形象。本报12月9日刊发的《莫让上市公司套保信披瑕疵掩盖期货避险之瑜》报道，受到行业内外关注，引发行业人士共鸣。

　　事实上，在参与期货套期保值的上市公司中，除一些企业确实操作中误把套保变投机外，更多是上市公司在公告中没有解释清楚自己的套期保值业务，造成了不必要的麻烦。究其原因，有专业人士认为，一个重要的点是现行的保荐制度下保荐人专业性不足造成上市公司套期保值的信披瑕疵，进而给市场造成了误导。

　　现行的保荐制度对套保信披的引导作用较弱

　　记者查阅发现，上交所在《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》中明确，保荐人应当督导建立健全并有效执行内控制度，其中就包括衍生品交易这一项。

　　深交所方面，根据其今年3月发布的《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》规定，保荐机构应当对上市公司应披露的八大事项发表独立意见，其中就包括套期保值业务。

　　尽管沪深证券交易所对上市公司开展衍生品交易和套期保值业务时保荐人的义务有明确的规定，但执行起来不尽如人意。由于多数保荐人对风险管理的理解不尽到位，在实际执行中，相关保荐意见出现了格式化的情况。不少相关保荐意见也面临着共性的问题。

　　金诚同达律师事务所高级合伙人赵钢举例说，上市公司多年来有关开展金融衍生业务公告信披内容中，关于开展套期保值的“业务必要性”的信披瑕疵不绝，保荐人没有起到应有的作用。

　　如一些公告中对业务必要性这样陈述：“通过买进与现货库存数量相当、交易方向相反的期货合约，以达到规避价格波动风险的目的。”他认为，显然，这段“业务必要性”披露的是残缺的“保值交易原理”的信息，保荐机构在审核时，没有指出其中明显缺失了“相同会计期间”这一重要的时间要素。

　　此外，他表示，不少保荐机构混淆了套期保值业务的“必要性”与“可行性”“重要性”。一些保荐机构披露了上市公司开展金融衍生业务的重要性，但是金融衍生业务的重要性与必要性并不是一回事。保荐机构在审查中，理应尽职审查并纠正一般性信披瑕疵或公告错误。当公告主体没有披露开展业务的必要性时，保荐机构却通过了保荐企业的公告审查，这就难免会造成证券投资者的疑问。

　　期货公司对套保认定的专业性无出其右

　　采访中记者发现，期货公司作为期货市场的重要主体，对套期保值的判断和认定方面无出其右。

　　中信期货副总经理吴刚结合服务上市公司开展套期保值业务的经验谈到，上市公司做好套保信披的核心主要有两点：

　　一是自上而下的理念和制度方面，需要做到“不忘初心”，对产品价格波动风险有理性的认识和合理有效的应对措施。上市公司应从制度设计上做好保值目的、保值品种、保值方向、保值规模等关键要素的设置，准确定义和度量自身的风险敞口，并有效做好保值业务在决策、授权和风控上的闭环流程管理，坚决杜绝投机。

　　二是自下而上的实践方面，对套期会计的学习和规则理解尤为必要。财政部发布的22、23、24和37号企业会计准则，明确规定上市公司开展风险管理业务适用套期会计的，应当使用套期会计进行业务核算并列示列报，这是上市公司财报应尽的正确披露列示义务。上市公司正确使用套期会计进行核算后，财务报告可以准确无误地体现出套保的对冲损益，以及套保业务的真实性，有助于佐证企业信披内容的真实、准确、完整，有效应对或有的质疑及其负面影响。

　　“套期保值的认定确实较为复杂。特别是绝大多数企业的套保并非教科书式的，而是具有弹性的套保。”新湖期货副总经理、董秘李强对期货日报记者表示，当期货价格和现货价格存在不一致的波动率，进行套保比例的调节是合理的，但也造成了识别现货头寸和期货头寸匹配的难度增加。“对于套期保值的理解，至少我们要有正确的认识，首先，期货亏损并不代表套期保值失败，毕竟套期保值效果是要合并计算期、现货两端的。其次，期、现货合并计算出现亏损也并不意味着企业投机，而仅仅意味着保值的效果并不理想，特别是当前有不少品种出现期货贴水现货的情况，套期保值最终期现合并计算亏损也会出现，但如果企业现货头寸过大，即便出现了期货贴水，也是有必要进行一定的风险对冲的，否则将面临更大的风险。所以，单纯看企业期货头寸的盈亏甚至期现货结合的盈亏，可能都不足以判断企业存在投机行为。”

　　在他看来，认定企业是否是套期保值主要还是看企业每次参与衍生品主观目的以及后期的实际行为。主观意愿并不太好衡量，但为这种行为进行的留痕是很好的依据，即通过过程管理来佐证是否是套期保值。

　　例如每次套保和头寸调整的逻辑依据，执行过程中的留痕，以及最终效果的评估。当然，过程管理并不会杜绝企业可能存在的投机，但至少可以让企业套期保值的行为更加规范。

　　期货公司出具第三方意见可行，需提高会计能力

　　基于期货公司的专业性，中国投资协会大中型专业委员会研究咨询部技术总监宋朝对期货日报记者表示，券商作为保荐机构可以找自己旗下的期货公司出具套期保值的意见。而对于期货交易所的非期货公司会员及更广大的参与套保的上市公司，则完全可以市场化，由证券交易所每年指定几家具备资质的期货公司来出具意见。

　　他解释，这样的好处是，证券交易所不用去负担过多的监管成本。“这个成本是非常高的。比如农产品的套保和工业品的套保，完全不一样；生产企业套保和贸易企业套保也完全不一样；即使同为工业品，铜企业和铝企业的套保也是完全不同的。监管方显然不可能每个板块出具具体指导意见。”因此，目前常见的监管方式是，投资者指出上市公司套保信息披露问题，监管方发监管函，无法实现前端监管。

　　不过，也有业内人士提出，从套保的角度来看，期货公司固然可以判断一个企业的经营活动是否是套保，但从会计的角度看，期货公司并不一定精通套期会计。

　　在李强看来，在保荐制度中增加期货公司作为第三方出具意见来判断企业是否是套期保值是一个不错的方式。不过，他同时提到，在实操中仍会遇到一些需要克服的难点。首先，期货公司虽然对于期货具有较高的专业度，但对于每一笔甚至数笔期货交易对应的同一笔现货关系如何识别，仍是模糊的。其次，企业期货和现货交易的财务信息分析能力也在考验期货公司的专业度，这一点更加贴近财务会计专业。最后，在期货公司激烈的竞争中，通过期货公司发表第三方意见很容易造成寻租，期货公司为了维系客户关系，很难给出企业进行投机的结论，这可能需要对期货公司的判定有一定的监管。基于此，他认为，期货公司发表第三方意见可能是未来比较好的方式，但目前执行起来仍有一定难度。

　　对此，宋朝认为，这个意见确实代表了一部分市场人士的观点。但期货公司专业性是最重要的，目前上市公司套期保值信披最缺乏的正是专业性。至于套期会计，则可以由期货公司主导再找精通的机构或个人，在此过程中，由于与其业务直接相关，期货公司必定会快速成长起来。引入期货公司的目的并不是做事后裁判，认定企业是否投机，而是事前出具意见，帮助上市公司及时修正信披的瑕疵，给证券市场投资者披露客观无歧义的信息，避免“期货套保亏损”的误读。

　　“中信期货作为专业的衍生品服务机构，可以为企业风险管理业务提供系统性解决方案，从企业期现货业务流程建立到内控及财务管理制度设计，帮助企业建立健全风险管理体系，并针对信披和套保会计提供专业培训。”吴刚对期货日报记者表示，“此外，我们也可以协助企业同审计机构进行业务沟通，基于第三方客观、公正立场，对企业套保业务的有效性进行评价和佐证，以专业能力持续赋能企业高质量发展。”

　　吴刚最后表示，在现实层面，如果期货公司可以作为出具套期保值相关意见的第三方机构，确实有助于发挥在衍生品业务上的独立性与专业性优势，但要做好这项工作必须具备几项前提条件：一是企业进行套保相关可公开数据的获取及分析；二是构建标准化企业套保效果评估体系，并不断完善评估指标的客观有效性及公允性；三是制定和完善相关法规及制度，进一步明确各方主体的职责，以推动此项工作的有序进行。